这部电影的故事背景，放置在了两百多年前的十九世纪。
那时候，华夏正处于封建王朝变迁的重要时期。新兴的科技与制度正在崛起，而古老腐朽的王朝却不想轻易服输，于是便造成了整整十七年的动荡。
十七年战争的第二年，叶阳的父母便在战争中牺牲了，只留下一对姐弟在战火中相依为命。
谁也不知道十二岁的叶香蝉是如何带着仅仅七岁的弟弟，从炮火四起的前线一路逃亡到了大上海的，但是他们抵达这个所谓的不夜城时，却已经饿得即将昏厥。
大概是因为刚出生的时候没有吃好的缘故，叶阳自小就体弱多病，等到了十二岁的时候更是无法自己独立行走。
那时候的大上海是烽烟四起，即使是和平区，封建势力与新兴革命势力也有渗入其中，一对小姐弟更是难以生存。
叶香蝉白天就去打杂工，晚上就去港口搬运货物。之后却因为一张美丽的脸庞遭到了歹人的迫害，为了照顾自己、为了照顾弟弟，那时候，叶香蝉被逼得走投无路，最终被贱人迫害，来到了上海最大-